鼎立股份：西南证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)有限公司发行购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》有关问题的核查意见
详细介绍：
产并募集配套资金报告书的审核意见函》,西南证券股份有限公司(以下简称“西
南证券”、“独立财务顾问”)作为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”“鼎立股份”或“上市公司”)这次发行股份购买资产并募集配套
团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称“《发行
“鹏起实业”)成立于 2013 年 5 月,基本的产品是钛及钛合金精密铸造件、精密
前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011 年度)将“高性能镁、铝、钛
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改
鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在 2009 年便开始对国内外钛合金市场
储备有关专业技术人才。鹏起实业 2013 年成立后,充分的发挥了机构精简、效率
多,因此 2013 年营业收入与毛利率水平均较低,且管理费用和财务费用占收入
品首件鉴定获得客户认可,且取得了《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量
增加,当年钛及钛合金精密铸造业务实现收入 6,593.92 万元。与此同时,其精密
机械加工业务收入规模也较上一年度有较大幅度增长,全年实现业务收入 776.75
铸造业务毛利率未达到正常水平。2014 年度标的公司管理费用和财务费用占收
2015 年 1 月至 4 月,随着标的公司产品质量、商业信誉逐步得到下游客户
增加,某些特定的程度上节约了能源及原材料的消耗量。因此,标的公司 2015 年 1 月
至 4 月毛利率较上一年度有较大幅度的提升,同期管理费用和财务费用占收入的
(2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别是 110.57 万元、
7,370.67 万元和 6,823.90 万元,对应年度应收账款与应收票据合计数分别为
187.48 万元、6012.01 万元、7695.11 万元。请补充披露标的资产的结算模式、回
经过严格的审批程序,某些特定的程度上影响到标的公司的回款速度。2013 年度、2014
年度、2015 年 1-4 月,标的公司从向客户提出付款申请至收到相关款项,账期一
截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业应收票据和应收账款余额与各期销售额对
户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。请补充披露前五大
根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打
根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打
股东张朋起存在关联关系。2014 年 12 月,张朋起将其个人持有的洛阳逐原经贸
有限公司 80%股权全部转让给无关联第三方,并辞去了在该公司担任的所有职
经核查,独立财务顾问认为,除 2014 年第五大供应商洛阳逐原经贸有限公
反馈问题 2、重组报告书显示,截至 2015 年 4 月 30 日,标的资产经审计净
标的公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底,标的公司在手订单金额为
万元的62.32%;另按照每个客户的订货意向书预计订单金额为9,318.60万元(含税金
额10,902.76万元)。在手订单及订货意向书预计订单合计为24,533.96万元(含税
金额28,704.73万元),略高于2015年预测出售的收益,预测是相对谨慎合理的。
心客户,并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系,签订了战略合作协议,
根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书,2016年、
入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户的需求调研,2016年、2017年预
考虑原有客户及新开拓客户的需求计划,标的公司2016年、2017年预计需
年预测的出售的收益;出于谨慎考虑,预测时对新开拓客户的真实需求考虑了一定折扣率,
标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、
运输机及大型发动机研制与列装,加速2、3代机的更新换代,将带动航天军工钛
材年需求量从2013年的4666吨提升至10000吨以上。同期,我国大力推进大飞机、
支线飞机的研制并逐步放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至1400吨以
一般精密铸件生产周期缩短到40天左右,精密加工件生产周期在60至70天左右,
李启利先生1987年毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业;1987年8
月~1995年11月工作于某大型国企测试中心,从事理化分析工作,任室主任;1995
年11月~2001年10月工作于某大型国企质量处,负责产品检验与质量管理,任副
处长、处长;2001年11月~2013年4月任某大型国企副总经理;2013年5月至今任
标的公司副总经理。其具有长达近30年的铸造生产与质量管理工作经历,积累了
吴义舟先生毕业于中南大学材料科学与工程专业,2002年8月~2004年3月
工作于某大型国企研究室,负责生产管理;2004年4月~2009年10月工作于某大
型国企,负责精铸钛业工艺设计;2009年11月~2013年4月任某大型国企精铸钛
业营销经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具有12年的专业钛合金铸
宁二宾先生2002年毕业于四川大学,2002年6月~2013年4月工作于某大型
国企负责精铸钛业工艺设计;2013年5月至今任标的公司副总经理兼技术部部长。
独特工艺。在型壳制备过程中,采用自有的独特面层材料、制壳工艺、脱蜡工艺,
的熔模铸造工艺,消除了传统技术工艺下固有的铸件缺陷,极大提高了产品质量,
2014 年 12 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给北京申子和投资。本次转让发生时,北京申子和投资合伙
人为张朋起(认缴出资额 100 万元)、宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额 1,600
万元)、侯林(认缴出资额 100 万元)、李澄宇(认缴出资额 100 万元)、李弘(认
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与
2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以
300 万元的价格转让给洛阳双子商贸。本次转让发生时,洛阳双子商贸股东为宋
雪云(张朋起配偶,认缴出资额 500 万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与
额)以 5,000 万元转让给;张朋起将持有的鹏起实业 4.286%的股权
本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行转让。本次股权转让引
东营玉昊隆光电、王兵分别以货币形式增资 107.14 万元、32.14 万元和 10.07 万
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
额)转让以 486.57 万元转让给深圳朋杰投资;张朋起将持有的鹏起实业 2.68%
此外,鹏起实业注册资本由 1,649.35 万元变更为 1,863.64 万元,上海融川投
本次转让发生时,深圳鹏杰投资合伙人为张朋起(认缴出资额 498 万元)和
张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额 2 万元);张朋起转让给深圳鹏杰投资的价格
为 1 元/注册资本。本次股权转让系张朋起调整持股结构及亲属之间的股权转让,
张朋起转让给邓建敏、上海融川投资和上海三捷投资增资价格均为 46.67 元
本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东
2015 年 3 月,鹏起实业将资本公积 18,072.07 万元转增为注册资本,转增之
后鹏起实业注册资本由 1,927.93 万元变更为 20,000 万元。本次增资为注册资本
2015 年 1 月,洛阳双子商贸以 300 万元的价格受让张朋起持有的鹏起实业
300 万元出资额;2015 年 3 月,鹏起实业进行资本公积转增实际所收资本,洛阳双子
商贸持有的 300 万元出资额变更为 3,112 万元出资额;本次股权转让价格系双子
洛阳双子商贸的股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额为 500 万元)和张
鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额为 500 万元);本次股权转让系宋雪云调整持股
上述增资与股权转让中,涉及引进外部投资者的增资、转让价格全部为 46.67
易价格时间为 2014 年 12 月,因各新股东资金到位时间不同,因此实际签署增资
及股权转让协议、资金到位时间分布在 2015 年 1 月至 2015 年 4 月期间。
2014 年 12 月确定的增资、股权转让价格主要是根据 2013 年度及 2014 年度财
4 月 30 日资产负债率为 45.63%。标的公司钛及钛合金精密铸造、精密机械加工
业务产能逐步释放,客户量及订单量增长较快。2015 年 1 至 4 月,鹏起实业已
累计实现净利润 2,433.88 万元,较 2014 年有较大幅度的增长,
经营状况已较 2014 年年末已发生了较大变化,因此本次交易价格较前次增资及
100%股份,本次交易完成后,上市公司将取得鹏起实业的控制权,其价值高于
洛阳彤鼎精密机械有限公司,成立日期:2011 年 02 月 14 日;注册资本为
60 万元;营业执照记载的营业范围:机械零部件的研发、加工、销售。机电设
2014 年 12 月 29 日,彤鼎精密召开通过股东会决议,赞同公司股东张朋起
将持有的 90%股权共 54 万元、宋雪云持股 5%共 3 万元和宋会云持股 5%共 3 万
元转让给新股东洛阳鹏起实业有限公司。2014 年 12 月 31 日,彤鼎精密进行工
商变更登记,变更后洛阳鹏起实业有限公司持股 100%,公司类型由有限责任公
司(自然人投资或控股)一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(非
对鹏起实业 100%股权价值做评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结
业最近一期合并财务报表的 10%。彤鼎精密主要是做钛及钛合金精密机械加工业
部分,标的公司精密机械加工业务最近两年及一期的毛利率分别达到 41.58%、
53.31%、76.58%,盈利能力较强,因此彤鼎精密 100%股权的实际价值低于其原
能力,彤鼎精密 100%股权的实际价值低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可
购买资产之利润补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017
年的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,同时约定
本次交易对方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低于
人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,上述利润承诺为张朋起等交易对
及对未来经营发展的预测而做出的。该项承诺的金额已在 2015 年 3 月 30 日签署
的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》(以下简称“《收
2015 年鹏起实业预测纯利润是 8,041.08 万元,与承诺净利润数 8,000 万元不存在
惠、配套募集资金拟投资项目的收益列入评估范围,导致评估预测 2016 年、2017
年净利润略低于承诺净利润数 15,000 万元、22,000 万元。经公司与张朋起等交
基于上述审计、评估情况,2015 年 6 月 2 日公司与张朋起、宋雪云、北京
补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分
别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,与《收购意向书》中的
出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报告》的评估结论,截止评估基准日 2015
年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净资产为 24,026.85 万元,评估后净资产为
136,879.00 万元;经交易双方协商,标的资产作价为 13.52 亿元。标的资产最终
作价较评估值低 1,679.00 万元,占评估值的 1.23%,标的资产最终作价与评估值
补偿、现金附加赔偿/退还机制;股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立
反馈问题 6、重组报告书显示,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、
理体系,对各职能和层次人员的职责和权限作出明确规定,制定了《质量手册》、
实施 GJB9001B-2009 标准等的专项培训计划,提高全体员工的质量管理意识。
配套资金报告书》“第十二节 风险因素”之“七、标的公司资质风险”中予以提
感应熔炼炉容量较小,设计浇注量在 20 公斤左右,仅适用于科研和小型铸造件
公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分别为 150 公斤和 500 公斤。标
在短时间内可达到 10-2Pa。高真空度减小了产生侧弧的可能性,提高了设备安全
作时更安全。独立的炉内冷却设计,加快冷却时间,使冷却时间从 2 小时降为小
别为 150 公斤和 500 公斤。标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备
食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚且还没有取得房产证。
鹏起实业建筑面积为 700 平方米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建工程坐
可、建设工程规划许可和开工许可。其中,建筑面积为 700 平方米房产资产基础
法评估值为 33.53 万元;1,620 平方米在建工程为评估基准日后开始建设的房产,
食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚且还没有取得房产证。
(1)29,135.69 平方米房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
(2)建筑面积 1,034.83 平方米的车间副楼第三层尚且还没有取得建设工程规划许
可证,亦未取得房产证。2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员
会出具会议纪要([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发
标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建工程坐
根据洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会于 2015 年 5 月 18 日出具的《证
明》,前述房产的坐落用地已办理土地征收手续,预计 2015 年 7 月土地挂牌。鉴
生之日起 2 个月内全额现金补偿,因此该等情形不会对本次重组构成实质性法律
反馈问题 9、重组报告书显示,2014 年标的资产开具的无真实交易背景的
银行承兑汇票累计净额 7,873.54 万元。请补充披露以上问题是否构成本次重组
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料,截至 2015 年 4 月 30
日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 5,500 万
元,其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额 3,500 万元、洛阳顺易钛业有限公司
6 月底到期解付,2,000 万元将于 2015 年 7 月到期解付。对上述无真实交易背景
到过任何行政处罚。自 2015 年 1 月起,鹏起实业已严格按照《中华人民共和国
立不足一年,上海三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为 0,上海融川投资等
未编制财务报表。请按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)第十五条的要求,
本次机构交易对方中,上海三捷投资成立于 2010 年 7 月 7 日,不属于“成
立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立”的情况,
洛阳逐原经贸有限公司 2009.8-2014.12 执行董事兼总经理 是
注:2014 年 12 月,张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司全部股权进行转让且辞去了
2 电科技有限公 1,000 京玉昊隆新能源 (营业范围须经审批的,未获
3 能设备有限公 3,000 有限公司 90%,李 及售后服务。(营业范围须经审
例在 5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员、关键人员之间均不存在
露。深圳朋杰投资成立于 2015 年 2 月 11 日,截止 2014 年年末暂无财务资料。
反馈问题 11、重组报告书显示,上市公司将以最低 1.5 亿元资金向标的资产
刘奇签署了《发行股份购买资产协议》,公司承诺将本次配套募集资金中 1.5 亿
该项目拟利用鹏起实业现有建筑面积 11,000m2,新建钛合金先进焊接生产
艺采用先进焊接连接技术、超塑成型技术和精密加工成型技术,主要工艺设备有:
从以上特点分析,SPF/DB 简化了零件制作的完整过程和装配过程,减少了零件(标
结构耐久性和可靠性,尤其适合于加工复杂形状的零件,如飞机机翼、机身框架、
发动机叶片等。对于钛合金,SPF/DB 解决了钛合金冷成形和机加工难的缺点,
拟建设项目所需建设资金总额约为 23,884.29 万元,其中 1.5 亿元资金通过
由上市公司增资方式筹集,剩余 8,884.29 万元通过国内银行贷款等方式筹集。
拟建设项目已于 2015 年 5 月 8 日取得洛阳国家高新区洛龙科技园区管委会
出具的编号为豫洛龙集制造[2015]07369 的《河南省企业投资项目备案确认书》。
2015 年 6 月 1 日,朱靖雷、孙晖与上海珀麓投资共同签署了《关于上海珀
麓投资管理中心(有限合伙)之出资承诺函》,约定:(1)孙晖以不低于 4,000
全部核准之日后的 3 个工作日内。(2)朱靖雷对于孙晖的实际出资款低于 5,000
万元人民币的差额部分,在孙晖资金到达上海珀麓投资账户后 3 个工作日内,由
朱靖雷以货币资金出资。(3)若出现出资未能及时到位的情况,朱靖雷、孙晖将
通有限公司董事、上海智联传播有限公司董事、上海龙圣科技发展有限公司董事、
合伙人及 1 名后续加入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系。
经核查,独立财务顾问认为,上海珀麓投资的 4 名现有合伙人及 1 名后续加
5 人组成,其中上市公司指定 2 人,标的资产经营管理层 2 人,资产出让方指定
1 人并任董事长。请补充披露重组完成后上市公司对标的资产能否形成有效
份在《发行股份购买资产协议》中约定本次重组完成后董事会成员拟由 5 人组成,
其中上市公司指定 2 人,标的资产经营管理层 2 人,资产出让方指定 1 人并任董
本次重组完成后,上市公司鼎立股份将持有鹏起实业 100%的股权。依据《公
工代表担任的董事。因此,上市公司有权委任 4 名非职工代表董事,资产出让方
证券之星估值分析提示*ST鹏起盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。从短期技术面看，近日消息面活跃，主力资金有明显流出迹象，短期呈现震荡趋势。公司质地很差，市场关注意愿无明显变化。更多
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